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商业

市场不喜欢特斯拉收购SolarCity,它太过分了

Steven Davidoff Solomon 2016-06-24 17:33:54

对投资者而言,这无异于迪士尼公司买下妇产中心业务。

本文只能在《好奇心日报》发布,即使我们允许了也不许转载*

市场痛恨特斯拉(Tesla)收购 SolarCity 的想法。

特斯拉周二宣布出价 28 亿美元收购 SolarCity 公司,消息一出,特斯拉的股价就在周三上午下跌超过 8% ,市值缩水量超过了 SolarCity 公司的总市值。市场将这起可能发生的收购归为了负值。

市场的反应说明了两件事。

SolarCity 是一家太阳能产品生产企业,主要经营家用和商用太阳能板业务。而特斯拉是一家生产电池动力汽车的公司,不过也有人认为,该公司电池生产业务的前景更为广阔。

埃隆·马斯克(Elon Musk)是 SolarCity 的董事长,同时也是特斯拉的首席执行官,用他的话来说,将这两项不同的业务放在一起,是“显而易见”和“用脚趾头都能想明白”的。特斯拉网站上的一篇博客文章解释了原因:

我们将成为全球唯一的上下游一体化能源公司,向客户提供一站式的清洁能源产品。这一切从你开的那辆车开始,一直延续到你给车充的电、延展到你的家庭和公司里其它设备的驱动方式。

换言之,这笔交易有它的道理,因为买了特斯拉汽车的人也愿意使用太阳能。在合并后的公司里,他们可以从同一个地方买到这些产品。

但市场并不买账。

对投资者而言,这无异于华特迪士尼公司买下妇产中心业务、要为家长客户提供“一站式”的服务。而且特斯拉的车主们是否想买太阳能电池板尚且不得而知,即便他们想买,这个市场也不一定够大。

近来,SolarCity 勉强能算上是一家成长期的公司。两家公司都在烧钱。 SolarCity 去年烧掉 26 亿美元,而特斯拉花了 22 亿美元。 SolarCity 的商业模式举步维艰,因为廉价能源撼动着太阳能的市场。所以人们并不认为这是一场“用脚趾头都能想明白”的收购,而是特斯拉对 SolarCity 的出手相救,但这次救助却可能同时拖垮两家公司。

这种想法可能会像许多硅谷中的闲言碎语一样散去(毕竟也没谁知道目光长远的埃隆·马斯克是否正确),但交易还有第二个问题:它有点像是公司管理的噩梦。

根据标准普尔公司(Standard & Poor)的全球市场情报(Global Market Intelligence),埃隆·马斯克拥有特斯拉 21% 的股份、SolarCity 22% 的股份。而他的表弟林登·赖夫(Lyndon Rive)则是 SolarCity 公司的创始人和首席执行官。

鉴于 SolarCity 的困局,埃隆·马斯克似乎会在将 SolarCity 救上岸的同时也大赚一笔。特斯拉将为这次收购向他支付溢价,因为这间公司的最大股东就是埃隆·马斯克,同时在市场看来,SolarCity 的业务看起来与特斯拉毫无关系。

如今,球形轴承和钢材都会分别由不同厂商生产,因为它们被看作是完全不同的业务。这种跨行业的收购只有在硅谷才可能发生。

特斯拉公布了应对这项冲突的一些程序。埃隆·马斯克自行回避特斯拉公司关于此事的评审讨论,赖夫也在 SolarCity 公司做出了相同动作。另外特斯拉公司称,任何交易都必须得到大多数无利益关系股东的决议支持。

这本是应对冲突的标准程序的一部分。它的完整思路是,每间公司都成立一个独立董事委员会,有自己的顾问与法律顾问。这将确保这次交易得到无利益关系董事的支持,而且之后的任何交易都需要得到无利益关系股东的批准。特拉华州的多数美国公司都是独立的法人,从法律上讲,这类交易只需要得到无利害关系董事或者无利益关系股东一方的支持,但根据开展这类交易的标准流程,它应该得到双方的支持。

话虽如此,但特斯拉并没有在遵循标准程序。特斯拉和 SolarCity 似乎都没有成立独立的委员会或聘用独立顾问,而是用回避取而代之。(安东尼奥·J·格拉西亚斯[Antonio J. Gracias]也在双方董事会任职,他也提出了要自行回避。)

对于特拉华州的法律而言,这样做已经足够了,但吃相却欠妥。

事实上,特斯拉在周二的行动还包括了修订公司章程,要求所有股东的诉讼都在德拉华州提交。因为公司知道,诉讼即将来临。

这笔交易从一开始就存在重大缺陷。它应该有个更正式的管理架构,同时也应该通过正式的专门委员会执行更为严格的进程。在最近对戴尔(Dell)评估程序的裁决之后,事情尤其如此。戴尔公司尽其所能地按照最高标准进行了收购的管理层架构,然而特拉华州法院还是在进程中发现了漏洞

一个更大的问题是获得持股人批准的要求。特斯拉在发行股票,但从技术上说,它并不需要持股人同意发行,因为买下 SolarCity 并不需要公司发行超过流通股 20% 的股票,而这条线则是证券交易所规定的需要股东投票的点位。

机构股东持有特斯拉 63.57% 的股份。基本上看不出来这笔交易合他们的心意。特斯拉是短线交易者的宠儿。这些短期持股人希望股票上涨,对该交易投反对票,则是让股票涨起来的方式之一。

就目前的市场反应来看,很难说这项收购是否能最终达成。

最后,特斯拉的出价会像飞蝇一样注定短命,一方面是因为这笔交易对市场来说没有意义,同时也因为事情的公布方式和架构显示出了公司对公众关系理解的不透彻。

事实上,这看起来更像是一笔用来恐吓机构投资者的交易。

在硅谷令人窒息的繁荣之下记上这一笔吧,这里的创始人们都以为自己无所不能,直到他们真的做不到的那一天。

翻译 熊猫译社 饮墨

题图来自 www.cnbc.com

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