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商业

科创板公布细则,亏损、双重股权公司都可以上市

龚方毅2019-01-31 07:06:20

投资者门槛是开户两年,且账户资金满 50 万元。

1 月 30 日晚,中国证监会上海交易所发布 16 份涉及科创板和股票发行实行注册制的规章制度,并公开征求意见。其中证监会制定框架,上交所制定细则。而在后期实际操作中,证监会负责科创板股票发行注册,然后交由上交所负责上市审核。

上交所预计在 3 月底前完成筹备工作,届时也是征求意见截至日。但是网上流传的信息和截图显示,监管机构先是要求券商研究部门“引导市场各方全面、准确看待改革重大意义”,而后又要求券商不得对晚间发布的征求意见稿发布任何点评和报告。

科创板延续了一部分 CDR 发行规则,比如允许亏损和同股不同权的公司上市,优先受理新技术、高端装备、新材料、新能源等领域公司的上市申请。由于科创板实行注册制,即证监会只核实上市公司申请材料的真实性,不再代替市场决定判断公司的价值(即现有的核准制),监管机构因此加大了科创板公司上市后的监管力度,并提高了退市要求。

最大中资投行中金公司认为科创板和注册制相对更加市场化制度,可能让新股定价与公司实际业绩表现更加贴合。不过中金也担心科创板会分流现有 A 股市场的资金,尽管影响力可能很有限。

目前 A 股单天交易额有所回升,但也基本在 3000 亿元徘徊。这意味着平均每家公司每天交易额不足 1 亿元,投资人对 A 股的信心不再。这种情况已经延续了近一年时间。

证监会和交易所严格的上市审核制度并没有选出多少好公司,长期以来 A 股一直是全球波动最剧烈、收益率最低的股市之一。仅这周就有超过 30 家 A 股上市公司修正业绩预告,从三个月前预计盈利变成亏损,且动辄预亏十亿元以上。

恒大研究院曾在一份报告中提到,相比美国证监会对证券欺诈进行刑事、行政、民事多方面追责,中国证券执法更重行政,民事处罚力度轻、缺少补偿功能,投资者保护较差。

在科创板相关规定中,上述这些事项或多或少变得更完善了。此外,科创板提高了投资门槛,入市 2 年、连续 20 个交易日账户资金满 50 万元的投资人才可以申请交易权限。

腾讯财讯援引上交所相关负责人的话称,最快一季度内可以受理发行材料的申请。以下是科创板和 IPO 注册制的部分细则。

科创板公司上市申请将改由上海证券交易所审核

目前 A 股上市流程是公司提交申请材料,证监会进行实质审核,代替市场、投资者判断公司价值,并基于此而否决其认为的无价值公司的发行申请。

改注册制之后,由上交所受理并审核上市申请,判断企业是否符合上市条件、达到信息披露要求。审核工作主要通过问答形式执行。上交所通过审核后,再报证监会在 20 个工作日内决定是否允许注册。

市场担心这种安排是变相核准制。深交所的一篇工作论文指出,在实行注册制的美国股市,美国证监会在发行方面关注的是信息披露的内容与质量,注册过程是就信息披露进行对话的过程,“任何发行人,不管何种风险、风险多高,只要充分披露,就可以发行证券,让市场去自行判断其投资价值”。

美国证券法也设置股票发行条件,不对证券是否具备投资价值进行判断,发行成败由市场决定。

上海金融与法律研究院研究员高利民告诉《好奇心日报》,注册制的含义并不是“是个企业就能上市”的含义,而是把决定谁能上谁不能上的权力从证监会极权分散到交易所、券商、保荐人等等环节上。

“个人以为,科创板最大的亮点是减持退市制度尤其是退市制度的立体化,退市决定市场质量,决定是良币驱逐劣币还是劣币驱逐良币,再加上市场化做空制度的配合,或许会有点超期待的意思在里头。”高利民说。

六套上市门槛,亏损和同股不同权企业可以上市

  1. 预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元;
  2. 预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;
  3. 预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%;
  4. 预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营现金流净流入不低于人民币 1 亿元;
  5. 预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;
  6. 预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件。

亏损是成长期互联网、科技公司的常态。但科创板还是对于市值、营收、产品有具体要求。以及,在公司扭亏前,大股东不可以卖出股票。

同股不同权公司上市门槛更高:

  1. 预计市值不低于人民币 100 亿元;
  2. 预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。
  3. 每股投票权上限是 10 股、且不可在二级市场交易。

其他一些细则

上市前五天没有涨跌限制,之后涨跌幅限制 20%。目前 A 股公司上市当天有涨跌 44% 的限制,第二个交易日开始每天涨跌不超过 10%。科创板则调整为前五天不设张跌限制,第六个交易日开始设限 20%。

公司上市发行价格取消股价不高于每股盈利 23 倍的限制。

负责上市保荐的券商要买跟投上市公司 2%-5% 流通股份,锁定期 2 年。这种利益捆绑的限制,或许能规范和督促券商的上市辅导。因为如果配合上市公司做高股价,两年内业绩滑坡、股价下跌,券商也要跟着亏损。

退市更严格。因财务不达标触发退市的企业,有一年扭亏为盈的机会,第二年如果继续亏损则强制退市。如果因重大违法事项退市的,则直接、永久退市。除此之外,连续 20 个交易日股票市值低于 3 亿元的公司也将触发退市。

另外,上交所称将严格限制买卖“壳”。在现有核准上市制度下,由于审核周期长,一些企业通过收购已经基本失去持续经营能力的上市公司,完成上市流程,比如顺丰、360,而它们买卖的上市公司则被称为“壳公司”。

壳公司的特点是市值小于 50 亿、股价低于 10 元、主营业务增长乏力。目前 A 股这类公司大约有四五十家。对此,上交所称科创版的并购重组两方应具有相同或者类似的主营业务。

投资者门槛是开户两年,且账户资金满 50 万元。每次申报买卖股票最低数量标准为 200 股,现在 A 股是 100 股。


题图/Adi Constantin on Unsplash

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