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商业

证监会跟着疫苗事件出台新的退市条例,A 股退市现在是个什么情况

姚书恒2018-07-30 19:21:17

几乎可以肯定,长春长生生物将成为根据新条例被强制退市的第一家公司。

近期,上市公司长春长生生物曝出疫苗丑闻,在一年内接连在人用狂犬病疫苗、百白破疫苗生产中严重违反《药品生产质量管理规范》,且根据澎湃新闻的不完全统计,在过去十多年中长春长生至少涉入了  12 起受(行)贿案。

但如果按照原有的退市条例,证监会、交易所要对严重危害公共健康安全的长生生物强制退市却并不容易。在这样的情况下,上周五晚上,证监会加快推出退市新规,发布了《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》。 在强制退市的条件中增加了“公众健康安全等领域的重大违法行为,证券交易所应当终止公司股票上市交易” 一项,几乎可以肯定,长春长生将成为根据此条例被强制退市的第一家公司。

虽然退市可以促进证券市场新陈代谢,惩罚上市公司违法违规等重要意义,但在 A 股推行退市一直很难。

1990-2000 年,刚刚起步的 A 股市场是没有退市制度的。这个时期的 A 股几乎完全是政策调控市场,企业 IPO 采取的是“地方额度制”,由地方政府分配上市额度。所以早期在 A 股的公司多数是有融资需求的国企,这种公司质量不高,但也很难退市,即使经营困难,也倾向于由地方政府出面重组资产来“保壳保额”。

直到 2001 年 11 月,随着中国加入世贸组织、市场经济观念被更多强调,以及 A 股已经形成了以重组保壳来规避退市的方式,证监会发布了第一版《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》,退市条例只有一个:连续 3 年亏损需暂停上市,之后第一个半年报亏损则终止上市。在一个月后,财政部发布与此配套的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 ,重点限制上市公司通过与关联方的关联交易来“创造盈利”。

在实施新规后,2001-2007 年,退市家数分别为 5、8、4、9、11、5、5 家,共 47 家,这是 A 股历史中的退市高发期。被强制退市的,绝大多数是多次重组失败的公司。重组失败与当时并购重组难操作有关:

(1)国企的重组谈判不容易平衡各方利益;

(2)股权分置改革还没解决,国资公司控制权转让存在法律难题;

(3)当时也没有通过新发行股份来购买资产的条例,全现金收购难度较大。

2008 年 3 月,证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》 ,上市公司可以发行股份购买资产,而且可以配套融资。与之前只能全现金收购相比,这个新规让上市公司的融资并购能力极大增强,而且 2010-2012 年经历了长期的 IPO 停摆,已上市公司的牌照价值变得更高,保壳或转型扭亏也因此变得更容易。因此,在 2008-2012 年,整整 5 年只有 1 家退市。

2012 年开始,沪深交易所开始不断更新退市制度。2012 年的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》,新添了大量内容,包括增加了净资产、营收、股票成交额等指标;增加了审计意见类型的退市条例;重修了暂停上市后恢复上市制度、退市后重新上市制度。并在 2014 年,证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,增加了主动退市制度、欺诈发行和重大信息披露违法退市。

虽然退市制度更加完善,但退市非常少。2013-2017 年这 5 年,退市数量分别为 2、1、2、1、2——共 8 家。这一方面是因为这时期影视、游戏、新能源汽车等新经济涌现,更多公司寻求上市融资,A 股壳资源更珍贵;另一方面,欺诈发行和重大信息披露违法的执法力度有限,例如万福生科,欺诈发行、财务造假已经证据确凿,但湖南当地司法机关仍对它网开一面。

进入 2018 年,证监会更加强调资本效率,除了鼓励投资科技创新,也在提高资本清退效率。今年 3 月,证监会宣布拟对 2014 年的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》进行修订,并发布征求意见稿,向全社会征求意见。征求意见稿的重点是强化交易所在退市上的主导权,不再需要等待上市公司受到行政处罚、移交公安机关后再走退市流程。短短几个月,就已经确定有 5 家公司被强制退市。

发布征求意见稿后,正式制度迟迟未敲定。直到近期爆发疫苗事件,证监会、交易所要让长春长生退市的法律依据不足,只凭 2014 年版本的退市规定与今年 3 月征求意见稿中的重大信息披露违法,很难对长春长生做直接退市处理,于是加快了制定、推出退市新规。

而这个版本的新规,除了财务指标、法律程序等标准的更新之外,最大的特点是增加了交易所可以对涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等与社会安全相关的重大违法行为的上市公司实行强制退市的条例。

不过如果其它环节都正常的话,大概也不需要一个股票交易所来判断一个公司对于公共安全的影响并进行处罚。


题图来源:搜狐网

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